Allgemeine Geschäftsbedingungen

1. Anwendungsbereich

Die nachfolgenden Bedingungen gelten für Forschungs- und Entwicklungsaufträge (nachfolgend einzeln „Auftrag“ genannt), die der T-Cell AG erteilt werden. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Auftraggebers werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn T-Cell AG stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu. Soweit die nachfolgenden Bedingungen keine anderen Regelungen vorsehen, finden auf den Auftrag die Bestimmungen des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB) Anwendung.

2. Vertragsgegenstand

2.1   Gegenstand des Auftrags sind die im Angebot von T-Cell AG vorgesehenen Arbeiten im Hinblick auf das Forschungs- und Entwicklungsziel.
2.2   T-Cell AG ist zur Anwendung wissenschaftlicher Sorgfalt sowie zur Einhaltung der allgemein anerkannten Regeln der Technik verpflichtet. Eine Gewährleistung für das tatsächliche Erreichen eines bestimmten Forschungs- und Entwicklungsergebnisses oder dessen Verwertbarkeit wird nicht übernommen, soweit nicht im Angebot ausdrücklich etwas Abweichendes zugesagt wird.

3. Bearbeitungszeiten, Termine

3.1   Soweit das Angebot eine Bearbeitungszeit oder Termine enthält, gelten diese nur dann als verbindlich, wenn T-Cell AG deren Verbindlichkeit im Angebot ausdrücklich zugesagt hat.
3.2 Erkennt T-Cell AG, dass eine verbindliche Bearbeitungszeit oder ein verbindlicher Termin nicht eingehalten werden kann, wird T-Cell AG dem Auftraggeber die Gründe für die Verzögerung mitteilen und mit dem Auftraggeber eine angemessene Anpassung vereinbaren.

4. Vergütung, Zahlungen

4.1   Die Vergütung ergibt sich aus dem Angebot und versteht sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Soweit im Angebot nicht anders festgelegt, gilt ein Festpreis als vereinbart.
4.2   Zahlungen sind gemäß dem vereinbarten Zahlungsplan fällig. Ist kein Zahlungsplan vereinbart, ist T-Cell AG berechtigt, angemessene Teilvergütungen zu verlangen. Zahlungen sind ohne Abzug unter Angabe der Rechnungsnummer auf das in der Rechnung angegebene Konto der T-Cell AG zu leisten.
4.3   Eine Aufrechnung gegen Forderungen von T-Cell AG ist nur zulässig, wenn die Gegenforderung unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist.
4.4 Der Auftraggeber kann ein Zurückbehaltungsrecht nur ausüben, wenn sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

5. Mitwirkungspflichtendes Auftraggebers

Der Auftraggeber ist während der gesamten Vertragslaufzeit zur angemessenen Mitwirkung verpflichtet. Hierzu zählt die Überlassung aller Gegenstände, Daten und Informationen aus der eigenen Sphäre in geeigneter Beschaffenheit und Anzahl, die für die Leistungserbringung durch T-Cell AG erforderlich sind. Nachteile, die durch die ausbleibende oder eine verspätete Mitwirkung entstehen, gehen zu Lasten des Auftraggebers.

6. Forschungs- und Entwicklungsergebnis, Nutzungsrechte

6.1 Das Forschungs- und Entwicklungsergebnis wird dem Auftraggeber nach Abschluss des Auftrages gemäß dem Angebot zur Verfügung gestellt. Software wird im Object-Code zur Verfügung gestellt, soweit nicht im Angebot ausdrücklich etwas Abweichendes zugesagt wurde.
6.2 Der Auftraggeber erhält an den von T-Cell AG bei Durchführung des Auftrages erzielten Erfindungen und den von T-Cell AG darauf angemeldeten sowie ihr erteilten Schutz-rechten ein nichtausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares, unentgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrundeliegenden Anwendungszweck. Der Auftraggeber erstattet T-Cell AG einen zu vereinbarenden Anteil der Kosten für Anmeldung, Aufrechterhaltung sowie Verteidigung der Schutzrechte und entrichtet bei Benutzung eine pauschale Arbeitnehmererfindervergütung an T-Cell AG, deren Höhe im Einzelfall vereinbart wird.
6.3 Auf schriftliches Verlangen erhält der Auftraggeber anstelle des Rechts gemäß Ziffer 6.2 an den bei Durchführung des Auftrages erzielten Erfindungen und den von T-Cell AG darauf angemeldeten sowie ihrer erteilten Schutzrechten ein ausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrundeliegenden Anwendungszweck gemäß einer gesondert zu schließenden schriftlichen Vereinbarung. Das Verlangen ist spätestens 3 Monate nach Mitteilung der Erfindung schriftlich gegenüber T-Cell AG zu erklären. T-Cell AG behält insoweit ein nichtausschließliches, unentgeltliches Nutzungsrecht für interne Forschungs- und Entwicklungszwecke.
6.4 Die Entscheidung über die Anmeldung von Schutzrechten auf die bei Durchführung des Auftrages erzielten Erfindungen trifft T-Cell AG vor dem Hintergrund des Geschäftszwecks der Gesellschaft, ein Anspruch auf die Anmeldung von Schutzrechten besteht jedoch grundsätzlich nicht. Entscheidet sich T-Cell AG zu einer Anmeldung, wird T-Cell AG auf die betreffende Erfindung Schutzrechte im eigenen Namen anmelden.
Liegt ein Verlangen des Auftraggebers gemäß Ziffer 6.3 vor, wird T-Cell AG für die Länder, in denen T-Cell AG sich gegen eine Anmeldung entscheidet, dem Auftraggeber das Recht zur Anmeldung mit angemessener Frist anbieten. T-Cell AG kann ihre Schutzrechtsanmeldungen sowie ihr erteilte Schutzrechte jederzeit aufgeben; bei Vorliegen eines Verlangens gemäß Ziffer 6.3 gilt dies jedoch nur, soweit diese dem Auftraggeber zuvor mit angemessener Frist angeboten wurden. T-Cell AG behält in den beiden vorgenannten Fällen bei Annahme des Auftraggebers zumindest ein nichtausschließliches, unentgeltliches Nutzungsrecht für interne Forschungs- und Entwicklungszwecke.
6.5 Der Auftraggeber erhält an den von T-Cell AG bei Durchführung des Auftrages geschaffenen urheberrechtlich geschützten Werken einschließlich der von T-Cell AG programmierten Software sowie am entstandenen Know-how ein nichtausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares, unentgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrundeliegenden Anwendungszweck.
6.6 Die bei Durchführung des Auftrages erzielten gemeinschaftlichen Erfindungen (d. h. Erfindungen, an denen Mitarbeiter beider Vertragspartner beteiligt sind und bei denen die Erfindungsanteile nicht getrennt nach den Vertragspartnern zum Schutzrecht angemeldet werden können) gehören den Vertragspartnern entsprechend ihrem Erfindungsanteil gemeinschaftlich. Über die Anmeldung (einschließlich Federführung), Aufrechterhaltung und Verteidigung von Schutzrechten an gemeinschaftlichen Erfindungen sowie die damit verbundenen Kosten werden sich die Vertragspartner im Einzelfall verständigen. Vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung tragen die Vertragspartner jeweils 50 % der Kosten. Die Vertragspartner sind berechtigt, solche Erfindungen sowie darauf angemeldete oder erteilte Schutzrechte für deren Laufzeit wie eigene zu benutzen und nichtausschließlich zu lizenzieren, ohne dass ein finanzieller Ausgleich erfolgt. Bei urheberrechtlich geschützten Werken einschließlich programmierter Software und Know-how, die bei Durchführung des Auftrages von den Vertragspartnern gemeinsam geschaffen werden, gilt diese Ziffer 6.6 – soweit anwendbar – entsprechend.
6.7 Sind bereits vorhandene und bei Durchführung des Auftrags von T-Cell AG verwendete Schutzrechte von T-Cell AG zur Verwertung des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses durch den Auftraggeber notwendig, erhält der Auftraggeber daran auf schriftliches Verlangen ein gesondert zu vereinbarendes nichtausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrundeliegenden Anwendungszweck, soweit dem keine anderweitigen Verpflichtungen von T-Cell AG entgegenstehen. Das Verlangen ist spätestens 6 Monate nach Übergabe des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses schriftlich gegenüber T-Cell AG zu erklären.

7. Entgegenstehende Schutzrechte

7.1 Soweit nicht im Angebot ausdrücklich zugesagt, führt T-Cell AG keine Patentrecherchen und Recherchen nach entgegenstehenden Schutzrechten durch. 7.2 Die Vertragspartner informieren sich gegenseitig über ihnen vor und während der Durchführung des Auftrages bekanntwerdende Schutzrechte Dritter, die der gemäß Ziff. 6 vereinbarten Nutzung entgegenstehen könnten. T-Cell AG ist jedoch nicht verpflichtet, eine schutzrechtliche Prüfung hinsichtlich einer möglichen Verletzung vorzunehmen, soweit nicht im Angebot ausdrücklich zugesagt. 7.3 Die Vertragspartner werden einvernehmlich entscheiden, in welcher Weise solche bekannt gewordenen Schutzrechte bei der weiteren Auftragsdurchführung berücksichtigt werden.

8. Vertragliche und deliktische Haftung

8.1 Unbeschränkte Haftung: T-Cell AG haftet unbeschränkt für Vorsatz sowie nach Maßgabe des Produkthaftungsgesetzes. Für Fahrlässigkeit haftet T-Cell AG unbeschränkt bei Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers und der Gesundheit von Personen.
8.2 Im Übrigen gilt folgende beschränkte Haftung: Die Haftung für Fahrlässigkeit ist der Höhe nach beschränkt auf die bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schäden, mit deren Entstehung typischerweise gerechnet werden muss. Bei leichter Fahrlässigkeit haftet T-Cell AG darüber hinaus nur im Falle der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflicht). Diese Haftungsbeschränkung gilt auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen von T-Cell AG.

9. Außenwirtschaftsrecht, Exportkontrolle

9.1 Die Vertragspartner verpflichten sich zur Einhaltung aller anwendbaren nationalen, europäischen, ausländischen und internationalen Vorschriften des Außenwirtschaftsrechts einschließlich Embargos (und/oder sonstigen Sanktionen). 9.2 Sollte die Leistungserbringung durch T-Cell AG ausfallen oder sich verzögern und beruht dies auf einem außenwirtschaftsrechtlichen Verbot, auf der Nichterteilung einer erforderlichen außenwirtschaftsrechtlichen Genehmigung oder auf der Verzögerung des außenwirtschaftsrechtlichen behördlichen Genehmigungsverfahrens, ist eine Schadensersatzpflicht von T-Cell AG ausgeschlossen. Dies gilt nicht bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Herbeiführen (i) der Nichterteilung der Genehmigung bzw. (ii) der Verzögerung des Genehmigungsverfahrens durch T-Cell AG oder deren gesetzlicher Vertreter oder Erfüllungsgehilfen.
9.3 Die Vertragspartner unterstützen sich, soweit zur Durchführung von Pflichten aus dem Auftrag erforderlich, gegenseitig bei der Einhaltung der Vorschriften des Außenwirtschaftsrechts.

10. Verjährung

10.1   Die Ansprüche des Auftraggebers aufgrund einer Pflichtverletzung oder aus Delikt verjähren innerhalb eines Jahres. Die Verjährung beginnt mit der Übergabe des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses, es sei denn, dass nach dem Gesetz für den Beginn der Verjährungsfrist an die Kenntnis der anspruchsbegründenden Tatsachen angeknüpft wird und der Auftraggeber nachweisen kann, dass er erst zu einem späteren Zeitpunkt von den anspruchsbegründenden Tatsachen Kenntnis erlangt hat. Die gesetzlichen Verjährungshöchstfristen bleiben unberührt. 10.2 Die Verkürzung der Verjährungsfrist und Modifizierung des Verjährungsbeginns in Ziffer 10.1 gelten nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder soweit T-Cell AG wegen Vorsatzes, grober Fahrlässigkeit, nach Maßgabe des Produkthaftungsgesetzes oder der Verletzung von Kardinalpflichten (Ziffer 8.2) haftet. In diesen Fällen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
10.3 Verhandlungen zwischen den Vertragspartnern über Ansprüche oder über die den Anspruch begründenden Umstände hemmen die Verjährung. Die hemmende Wirkung endet, wenn ein Vertragspartner dem Wunsch des anderen Vertragspartners zur Fortführung der Verhandlungen nicht innerhalb von 4 Wochen nachkommt.

11. Eigentumsvorbehalt und Nutzungs-berechtigung

11.1 Der Auftraggeber erhält das Eigentum an verkörperten Forschungs- und Entwicklungsergebnissen sowie die in den Ziffern 6 genannten Nutzungsrechte erst mit vollständiger Zahlung der gemäß Ziffer 4 geschuldeten Vergütung.
11.2 Für den Fall, dass das Eigentum von T-Cell AG an verkörperten Forschungs- und Entwicklungsergebnissen durch Verbindung, Vermischung oder Verarbeitung erlischt, wird bereits jetzt vereinbart, dass das Eigentum an der in diesem Fall entstandenen einheitlichen Sache bis zur vollständigen Zahlung der vereinbarten Vergütung wertanteilmäßig (Rechnungswert) auf T-Cell AG übergeht.
11.3 Für den Fall der Weiterveräußerung des verkörperten Forschungs- und Entwicklungsergebnisses tritt der Auftraggeber alle Rechte aus der Weiterveräußerung bis zur vollständigen Zahlung der vereinbarten Vergütung mit dinglicher Wirkung an T-Cell AG ab.

12. Geheimhaltung

12.1 Die Vertragspartner werden mitgeteilte und als geheimhaltungsbedürftig erklärte Informationen des jeweils anderen während der Dauer des Auftrages und für einen Zeitraum von 5 Jahren nach seiner Beendigung geheim halten, nur zur Durchführung des Auftrages verwenden und alle angemessenen Maßnahmen treffen, um zu verhindern, dass sie Dritten zugänglich werden. Das gilt nur, soweit die Informationen der Öffentlichkeit vor der Mitteilung nicht bekannt oder allgemein zugänglich waren oder der Öffentlichkeit nicht nach der Mitteilung ohne Verstoß des anderen Vertragspartners gegen diese Geheimhaltungspflicht bekannt oder allgemein zugänglich werden. Die Verpflichtungen gemäß Satz 1 gelten nicht, soweit die Informationen dem anderen Vertragspartner vor der Mitteilung bekannt waren oder von einem Mitarbeiter des anderen Vertragspartners, der keine Kenntnis der mitgeteilten Informationen hatte, selbständig entwickelt wurden oder Informationen entsprechen, die dem anderen Vertragspartner von einem Dritten offenbart oder zugänglich gemacht werden, es sei denn, die Weitergabe des Dritten verstößt nach Kenntnis des anderen Vertragspartners gegen eine Vertraulichkeitsverpflichtung.
12.2 Die interne Weitergabe der geheimhaltungsbedürftigen Informationen durch einen Vertragspartner ist nur insoweit gestattet, als dies für den Auftrag erforderlich (need-to-know) und sichergestellt ist, dass nur die Mitarbeiter die geheimhaltungsbedürftigen Informationen erhalten, denen im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten gleichwertige Geheimhaltungspflichten auferlegt wurden. 12.3 Dritter im Sinne dieser Vorschrift ist nicht, wer von T-Cell AG im Rahmen des Auftrages mit Teilleistungen betraut und zur Geheimhaltung verpflichtet wurde.

13. Veröffentlichungen

13.1 Der Auftraggeber ist mit vorheriger schriftlicher Einwilligung von T-Cell AG berechtigt, das Forschungs- und Entwicklungsergebnis unter Nennung des Urhebers und der T-Cell AG zu veröffentlichen. T-Cell AG wird die Einwilligung erteilen, wenn Interessen von T-Cell AG, u.a. Dissertationen, Diplomarbeiten oder Schutzrechtsanmeldungen, nicht beeinträchtigt werden.
13.2 Der Auftraggeber ist nicht berechtigt, mit dem Namen von T-Cell AG, eines ihrer Tochterunternehmen oder sonstigen Einrichtung zu werben oder Marken oder sonstige Kennzeichen von „T-Cell“ als eingetragene Marke zu verwenden, soweit nicht im Einzelfall ausdrücklich und schriftlich etwas Abweichendes vereinbart wurde.
13.3 Veröffentlichungen des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses durch T-Cell AG werden rechtzeitig mit dem Auftraggeber abgestimmt, soweit der Auftraggeber ausschließliche Rechte gemäß Ziffer 6.3 erhalten hat.

14. Kündigung

14.1 Jeder Vertragspartner ist berechtigt, den Vertrag mit einer Frist von 4 Wochen zum Ende des Kalendermonats zu kündigen, wenn nach Ablauf eines erheblichen Bearbeitungszeitraums, frühestens jedoch 6 Monate nach Vertragsschluss, kein wesentlicher Projektfortschritt erzielt worden ist. Im Übrigen besteht kein ordentliches Kündigungsrecht.
14.2 Jeder Vertragspartner ist berechtigt, den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Ein wichtiger Grund für T-Cell AG liegt auch vor, wenn der Auftraggeber eine für diesen Vertrag notwendige Mitwirkungshandlung nach Fristsetzung nicht erbringt.
14.3 Kündigungen bedürfen der Schriftform. Nach wirksamer Kündigung wird T-Cell AG dem Auftraggeber das bis zum Ablauf der Kündigungsfrist erreichte Forschungs- und Entwicklungsergebnis übergeben. Der Auftraggeber ist verpflichtet, T-Cell AG die bis zum Ablauf der Kündigungsfrist entstandenen Kosten zu vergüten. Personalkosten werden nach Zeitaufwand erstattet. Sonstige Kosten sind in der Höhe zu erstatten, in der diese tatsächlich angefallen sind.
14.4 Für den Fall, dass die Kündigung auf einem Verschulden eines der Vertragspartner beruht, bleiben Schadensersatzansprüche unberührt.

15. Sonderregelung für kauf- und werkvertragliche Forschungs- und Entwicklungsarbeiten

15.1 Soweit im Angebot von T-Cell AG das Erreichen eines bestimmten Forschungs- und Entwicklungsergebnisses ausdrücklich zugesagt wurde oder T-Cell AG die Herstellung einer dem anerkannten Stand der Technik entsprechenden Sache als Forschungs- und Entwicklungsergebnis schuldet, findet abweichend von Ziffer 2.2 Satz 2 Alt. 1 statt der Bestimmungen des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB) bei Mängeln das Kauf- bzw. Werkvertragsrecht nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze Anwendung.
15.2 Erweist sich das von T-Cell AG erzielte Forschungs- und Entwicklungsergebnis als mangelhaft, erhält T-Cell AG zunächst die Gelegenheit, den Mangel – je nach Art des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses, des Mangels und der sonstigen Umstände auch mehrmals – im Wege der Nacherfüllung, nach ihrer Wahl durch Nachbesserung oder Ersatzlieferung, zu beseitigen.
15.3 Lehnt T-Cell AG die Nacherfüllung unberechtigter Weise ab, schlägt diese zweimal fehl oder ist diese dem Auftraggeber unzumutbar, kann der Auftraggeber nach seiner Wahl Minderung verlangen oder vom Vertrag zurücktreten. Das Rücktrittsrecht kann nur bei einem erheblichen Mangel ausgeübt werden. Es erlischt, wenn der Auftraggeber den Rücktritt nicht spätestens 14 Tage nach Erhalt der Mitteilung über die Ablehnung oder das Fehlschlagen der Nacherfüllung bzw. spätestens 14 Tage nach dem Zeitpunkt erklärt, zu dem für den Auftraggeber die Unzumutbarkeit der Nacherfüllung erkennbar wird.
15.4 Der Auftraggeber hat das von T-Cell AG gelieferte Forschungs- und Entwicklungsergebnis unverzüglich zu untersuchen und Mängel unverzüglich zu rügen. Ansprüche wegen erkennbarer Mängel bestehen nur, wenn sie T-Cell AG innerhalb einer Frist von 14 Tagen angezeigt werden. 15.5 Abweichend von Ziffer 10.1 gilt: Die Verjährung von Ansprüchen aufgrund von Mängeln gemäß Ziffer 15.2 beginnt mit der Abnahme. Sie beträgt ein Jahr, soweit nicht das Gesetz in §§ 438 Absatz 1 Nr. 2, 445b Absatz 1 (Rückgriffsanspruch) und 634a Absatz 1 Nr. 2 1. Alternative (Baumängel) BGB längere Fristen vorschreibt.
15.6 Ziffer 14.1 findet keine Anwendung. Gesetzliche Kündigungsrechte der Vertragspartner und der Anspruch von T-Cell AG auf eine etwaige Verzugsentschädigung bleiben unberührt.
15.7 Im Übrigen bleiben die Bestimmungen dieser Allgemeinen Bedingungen (Ziffer 1 bis 14, 16) unberührt.

16. Sonstiges

16.1 Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Von dem Erfordernis der Schriftform kann nur schriftlich abgewichen werden.
16.2 Erfüllungsort für Leistungen von T-Cell AG ist der Sitz des beauftragten Unternehmens der T-Cell AG. Erfüllungsort für Zahlungen des Auftraggebers ist Berlin.
16.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts sowie des Übereinkommens der Vereinten Nationen über den internationalen Warenkauf (CISG). Im Verhältnis zu Auftraggebern, die ihren Sitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben, ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag der Gerichtsstand Berlin vereinbart.
16.4 Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird hiervon die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Jeder Vertragspartner hat in diesem Fall das Recht, die Vereinbarung einer gültigen durchführbaren Bestimmung zu verlangen, die dem mit der unwirksamen Bestimmung verfolgten Zweck am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend im Falle einer Regelungslücke.